כללי
1. שמה המלא של החברה: המרכז הישראלי לנפגעי כתות בע"מ.
2. כתובת החברה: רח' אלימלך 3, רמת גן.
מטרות החברה
3. החברה תפעל לקידום מטרותיה, כדלקמן:
3.1 לפעול למען הציבור הישראלי בנוגע לפעילותם של כיתות, ארגונים וקבוצות לימוד רוחניות בישראל וברחבי העולם, הפועלים
באופן הפוגע והמנצל את הציבור באופן פיסי, נפשי, כספי וכיו"ב.
3.2 לערוך פעילויות חינוכיות ובכללן: כינוסים, הרצאות, אסיפות וימי עיון למטרות החברה ו/או כל נושא רלוונטי אחר.
3.3 להקים מסגרות טיפול לציבור הנפגע מן הגופים כאמור לרבות לבני משפחות הנפגעים ולהקים תכניות חנוכית
שמטרתה להשירה למטפלים במסגרות אלו.
3.4 להקים לייסד ולנהל, במסגרת החברה, מסגרות חינוכיות להעמקת המחקר, הידע וההסברה בתחום מטרות החברה.
3.5 לערוך פרסומים, להוציא לאור ספרים, עלונים וכתבי עת ולקדם חשיפה תקשורתית בנושא ובעניינים הנוגעים למטרות החברה.
3.7 לכונן דיאלוג עם קהילת המורים האלטרנטיביים על מנת לעורר מודעות ציבורית לגבי חשיבותו של לימוד וחינוך אחראי ודרכי
ההתמודדות עם מצבי משבר בקרב תלמידים.
3.8 לגייס תורמים למימון מטרות החברה.
3.9 לעשות כל מעשה או פעולה שיהיו בהם משום קידום המטרות המנויות לעיל.
סמכויות החברה
4. החברה הינה אישיות משפטית כשרה לכל זכות, חובה ופעולה המתיישבת עם אופייה וטבעה כגוף מאוגד.
5. החברה הוקמה לשם השגת מטרות ציבוריות בלבד, כאמור בסעיף 11(ב) לחוק החברות, התשנ"ט – 1999.
6. החברה אינה רשאית לחלק רווחים או טובות הנאה כאלו או אחרות לבעלי מניותיה.
7. בין יתר סמכויות החברה:
7.1 לפרסם ברבים את דבר קיום החברה, מוסדותיה ומפעליה.
7.2 לרכוש ידידים, אוהדים, תומכים ותורמים לחברה, ולמוסדותיה ולמפעליה.
7.3 לקבל תרומות לצורותיהן השונות, ירושות, עזבונות, עזבונות בחיים, הקדשות, קרנות, מלגות ותרומות אחרות (כולל ברכוש, זכויות ברכוש, מקרקעין, מיטלטלין וזכויות אחרות בישראל ומחוצה לה).
7.4 להפיץ ולהוציא לאור פרסומים המתייחסים למטרות החברה.
7.5 לרכוש בכל דרך נכסים מכל סוג ומין, לנהל רכוש כנ"ל ולהחזיקו, להשכירו או למכרו.
7.6 ללוות כספים, לתת בטחונות לתשלום בכל דרך משפטית ראויה.
7.7 להשקיע את כספי החברה בהשקעות שונות, כפי שייקבע מפעם לפעם, בהתאם למטרות החברה ולתקנונה.
7.8 להתקשר בחוזים ובהתקשרויות אחרות ולהתחייב בהתחייבויות שונות לצרכי החברה, מטרותיה, מפעליה ופעולותיה.
7.9 לארגן, לסדר, להחזיק ולנהל מוסדות החברה ורכושה, לפי החלטות המוסדות המוסמכים של החברה ולהתקין תקנות וכללים בקשר לכך.
הון המניות
8. הון המניות הרשום של החברה יהא 1,000 שקלים חדשים, המורכב כדלקמן:
1,000 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ערך נקוב כל אחת.
9. בשום מקרה לא יפחת מספר בעלי המניות משבעה.
13. בעלי המניות רשאים להחליט בדבר החזקתם של חלק מהמניות על ידי בעלי המניות לתקופת זמן מוגבלת. הוחלט כאמור, ייקבעו התנאים לכך ותקופת הזמן המוגבלת, ובלבד שבעלי המניות המחזיקים במניותיהם לתקופת זמן מוגבלת לא יחזיקו בהן פחות ממחצית השנה ובלבד שאינם מהווים למעלה מ- 25% מכלל בעלי המניות.
14. הוחלט על ידי בעלי המניות כאמור בסעיף 13 לעיל יתחייב בעל המניה בכתב ומראש להחזיק בה לתקופת הזמן שנקבעה על ידי בעלי המניות ולפי התנאים שנקבעו לכך. למען הסר ספק מובהר כי למשך כל תקופת החזקתו את המניה תחולנה עליו כל הוראות התקנון והחלטות מוסדות החברה באותה מידה שהן חלות על בעלי המניות האחרים של החברה.
15. התחייבות בעל המניה כאמור בסעיף 14 תהא בכתב ומראש ותצורף לתקנון זה.
16. עם תום תקופת הזמן המוגבלת להחזקת המניה תוחזר המניה לחברה אלא אם הוחלט על ידי בעלי המניות 30 יום לפני החזרת המניה להאריך תקופת החזקת המניה על ידי בעל המניה ו/או לבטל הגבלת זמן החזקתה.
17. החלטות כאמור בסעיפים 13 ו- 16 תתקבלנה על ידי בעלי המניות בישיבת האסיפה הכללית בדרך בה מתקבלות החלטות האסיפה הכללית, ותירשמנה לפרוטוקול.
חילוט מניות
10. מיד לאחר קרות אחד מהמקרים הבאים, תחולט מניה. חילוט מניה יכלול כל את הזכויות שניתנו בגין אותן מניה:
10.1 במסירת הודעה מטעם בעל המניה על החזרת המניה לחברה.
10.2 עם הרשעתו של בעל המניה בפסק דין סופי בעבירה שיש עמה קלון.
10.3 עם פטירתו של בעל המניה שאינו תאגיד. למען הסר ספק מובהר כי במקרה כזה האפוטרופוסים או מנהלי העיזבון או יורשיו של המנוח, לא יהיו מוכרים ע"י החברה כבעלי הזכות למניה של המנוח.
10.4 עם התפרקות או חיסול בעל המניה שהוא תאגיד.
11. בהתקיים התנאים הבאים, חלקם או מקצתם, מוסמך הדירקטוריון לחלט מניותיו של בעל מניות בחברה:
11.1 בעל המניות מעל באמון החברה או נקט כלפיה בפעולה העולה לכדי הפרה מהותית ויסודית של יחסי אמון המחייבים נושאי משרה.
11.2 בעל המניות לא קיים הוראה מהוראות תקנון זה או החלטה של האסיפה הכללית או החלטה של הדירקטוריון.
11.3 בעל המניות פעל או פועל בניגוד למטרות החברה או הינו בעל מניות או חבר בארגון אשר מטרותיו או פעילותיו עומדים בניגוד או בסתירה למטרות החברה.
11.5 בעל המניות פגע במישרין או בעקיפין בסדרי המינהל התקין של החברה.
הגבלת האחריות
12. אחריות בעלי המניות לחובות החברה מוגבלת, באופן שיפורט בתקנון להלן.
מרשם בעלי מניות
13. החברה תנהל מרשם בעלי מניותיה.
14. לבעל מניות בחברה ייחשב רק מי שרשום במרשם בעלי המניות ובידו תעודת מנייה.
15. מרשם בעלי המניות יהיה ראייה לכאורה לנכונות הרשום בו, לרבות לגבי זכויותיו של כל בעל מניה בחברה, ובלבד שהוא מאושר ע"י עו"ד כדין.
16. במקרה של סתירה בין הרשום במרשם בעלי המניות לרשום בתעודת המנייה, יהא ערכו הראייתי של מרשם בעלי המניות עדיף על ערכה הראייתי של תעודת המנייה.
העברת מניות
17. העברת מנייה על שם בחברה תהיה באישור האסיפה הכללית ובמסמך חתום בידי המעביר והנעבר, וכל עוד לא נרשם במרשם בעלי המניות שמו של הנעבר, יראו את המעביר כבעל המנייה.
18. טופס ההעברה של מניות יהיה בצורה רגילה ומקובלת שאישר הדירקטוריון.
19. העברת המניות המוצעות טעונה אישור הדירקטוריון שלא יסרב לאשר את ההעברה אלא מנימוקים סבירים. מובהר כי המניות הינן מניות רגילות בלבד.
מוסדות החברה
סימן א': האסיפה הכללית
20. (1) לחבר באסיפה הכללית ייחשב כל בעל מניות בחברה הרשום במרשם בעלי
המניות.
(2) החברה רשאית שלא לקיים אסיפה כללית שנתית, אלא ככל שהדבר נחוץ למינוי רואה חשבון מבקר, אלא אם כן אחד מהדירקטורים דרש מהחברה לקיימה.
21. האסיפות הכלליות האמורות לעיל ייקראו אסיפות רגילות; אסיפות כלליות אחרות ייקראו אסיפות שלא מן המניין.
22. הדירקטוריון רשאי לקרוא לאסיפה כללית שלא מן המניין כל אימת שראוי לעשות כן, ויכול שתכונס על פי דרישת חברי האסיפה הכללית.
23. שבעה ימים לפחות לפני האסיפה הכללית – למעט יום המסירה ולרבות יום האסיפה – תמסור החברה הודעה עליה לכל מי שזכאי לקבל הודעות כאמור מן החברה; בהודעה יפורטו המקום, היום והשעה שבהם תתכנס האסיפה וסדר היום האסיפה; ההודעה תימסר בדרך האמורה בתקנון להלן או בכל דרך אחרת שקבעה החברה באסיפה כללית קודמת; העובדה כי חבר פלוני בחברה לא קיבל הודעה לא תפסול את הליכיה של האסיפה הכללית.
24. החברה תמסור הודעה על כינוסה של האסיפה הכללית לאלה בלבד:
24.1 לכל חבר בחברה בעל מניות הרשום במרשם בעלי המניות, למעט חברים
כאמור שאין להם מען בישראל ולא נתנו לחברה מען בישראל למסירת הודעה להם.
25. שום עניין לא יידון באסיפה הכללית הרגילה או באסיפה הכללית שלא מן המניין, אלא אם כן נוכחים באסיפה מניין חוקי, המהווה נוכחות של לפחות שני בעלי מניות שלהם עשרים וחמישה אחוזים לפחות מזכויות ההצבעה, תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לפתיחת האסיפה.
26. לא נכח באסיפה כללית בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה מנין חוקי, תידחה האסיפה לשבוע ימים, לאותו יום, לאותה שעה ולאותו מקום, או למועד מאוחר יותר אם צוין בהזמנה לאסיפה או בהודעה על האסיפה.
לא נכח באסיפה הנדחית, מנין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שנקבע לה, תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא.
27. בכל אסיפה כללית ייבחר יושב ראש אסיפה.
28. יושב ראש האסיפה, רשאי, בהסכמת האסיפה שיש בה מניין חוקי, לדחותה לזמן או למקום אחר, והוא חייב לעשות כן על פי דרישת האסיפה. אין צורך ליתן הודעה בדבר הדחייה והעניינים העומדים בסדר היום של האסיפה הדחויה. אולם, אם נדחתה האסיפה לעשרה ימים או יותר תינתן הודעה על האסיפה הדחויה כדרך שהיא ניתנת על אסיפה מקורית.
29. לעניין החלטות העומדות להצבעה באסיפה הכללית –
29.1 ההצבעה תיערך במניין קולות, כך שלכל חבר, בעל מניות, המשתתף בהצבעה באסיפה הכללית יהא קול אחד והוא רשאי להצביע בעצמו או על ידי שלוח להצבעה. לכל בעל מניות זכויות שוות בהצבעה ובקבלת החלטות בלא קשר לסכום המניות המוחזקות על ידם.
29.2 מסמך למינוי שלוח להצבעה יהיה בכתב חתום בידי הממנה או בידי מורשהו שהורשה לכך בכתב כדין.
29.3 לא ישמש אדם שלוח להצבעה אלא אם הוא זכאי מכוח עצמו להיות נוכח ולהצביע באותה אסיפה שבה הוא פועל כשלוח להצבעה.
30. החלטה תתקבל באם הצביעו בעדה רוב ממניין הקולות בחברה, והכל בכפוף לרשום במרשם בעלי המניות לעניין זכויות החברים.
31. האסיפה הכללית תדון בכל עניין שבסמכותה ע"פ החוק וכן בכל עניין אחר אשר מתבקש כי יידון בה בהתאם להחלטת חברי האסיפה הכללית.
32. האסיפה הכללית רשאית לקבל החלטה ללא הזמנה וללא התכנסות ובלבד שההחלטה תתקבל פה אחד על ידי כל בעלי המניות הזכאים להצביע באסיפה הכללית.
33. חברי האסיפה הכללית רשאית לקיים ישיבות באמצעות שימוש בכל אמצעי התקשורת, כך שכל בעלי המניות המשתתפים יכולים לשמוע זה את זה בו בזמן.
סימן ב': הדירקטוריון
34. חברי הדירקטוריון ייבחרו מבין בעלי המניות ועל ידי האסיפה הכללית
35. הדירקטוריון ימנה שלושה חברים בלבד.
36. כל שינוי ו/או תוספת בהרכב חברי הדירקטוריון ייעשה בהחלטה של האסיפה הכללית שתתקבל ברוב רגיל של חברי האסיפה ובלבד שנכחו בה לפחות מחצית מבעלי המניות בחברה.
37. תקופת כהונתו של דירקטור תהא לתקופה של שלוש שנים אלא אם התפטר הדירקטור או פוטר מחברותו בדירקטוריון.
38. החברה תנהל במשרדה הרשום מרשם של חברי הדירקטוריון שיהיה פתוח לעיונו של כל אדם.
סמכויותיו ותפקידיו של הדירקטוריון
39. הדירקטוריון יתווה קווי מדיניות לחברה ויפעל לביצועם באופן שוטף. כמו כן, יהיו לדירקטוריון כל הסמכויות והתפקידים שיוחדו לו בחוק וכן כל סמכות או תפקיד אחר עליו החליט הדירקטוריון והנדרש לשם תפקודה השוטף והתקין של החברה ובלבד שהסמכות או התפקיד לא יוחדו לאסיפה הכללית.
40. לכל דירקטור יהא קול אחד; החלטות בישיבות הדירקטוריון תתקבלנה ברוב קולות.
41. יו"ר הדירקטוריון ייבחר מבין חברי הדירקטוריון ועל ידי חברי הדירקטוריון.
42. הדירקטוריון ימנה מנכ"ל לחברה. המנכ"ל יכול שיהא דירקטור בחברה.
43. לא יפנה חבר דירקטוריון, בין במישרין ובין בעקיפין, אל אמצעי התקשורת, בשם החברה ו/או בעניין מענייני החברה, אלא לאחר שקיבל על כך אישור מראש ובכתב של כל חברי הדירקטוריון. אישור כאמור יינתן על ידי חברי הדירקטוריון רק לאחר היוועצות חברי הדירקטוריון עם מנכ"ל החברה בישיבת דירקטוריון. האישור יהא בכתב ומראש, חתום על ידי יו"ר הדירקטוריון ומנכ"ל החברה.
44. הפר חבר דירקטוריון את האמור בסעיף 43 יתכנס הדירקטוריון בתוך 7 ימים מיום שהתגלתה ההפרה ויחליט לעניין חילוט מניותיו של החבר כאמור בסעיף11 לתקנון זה. לא יחליט הדירקטוריון לחלט מניותיו של החבר לפי סעיף זה אלא לאחר שנתקיימו התנאים הבאים:
44.1 הדירקטוריון יזמן את החבר לשימוע בפניו. הזמנת החבר תתבצע 5 ימים לפני השימוע;
44.2 השימוע יתקיים בפני ישיבת הדירקטוריון;
44.3 מיד לאחר השימוע יחליט הדירקטוריון בעניין חילוט מניותיו של החבר;
44.4 החליט הדירקטוריון כאמור, תובא על כך הודעה לחבר בהקדם האפשרי;
44.5 החלטת הדירקטוריון לעניין חילוט מניות החבר הנה החלטה סופית.
44. כינוס ישיבות דירקטוריון
44.1 הדירקטוריון יכונס על ידי יו"ר הדירקטוריון לישיבות לפי צרכי החברה, ולפחות אחת לשנה.
44.2 כמו כן, יתכנס הדירקטוריון בהזמנת יו"ר הדירקטוריון בכל אחד מהמקרים הבאים:
א. לפי דרישת למעלה ממחצית מחברי הדירקטוריון.
ב. לפי דרישת דירקטור אחד אם הוא ציין בדרישתו לכינוס הדירקטוריון כי נודע לו על עניין של החברה שנתגלו בו לכאורה הפרת חוק או פגיעה בנוהל העסקים התקין של החברה.
ג. לפי דרישת האסיפה הכללית.
ד. אם הודעה או דיווח של המנהל הכללי הצריכו פעולה של הדירקטוריון.
ה. אם הודיע רו"ח או המבקר ו/או ועדת הביקורת לדירקטוריון על ליקויים מהותיים בבקרה החשבונאית של החברה.
45. סדר היום בישיבות הדירקטוריון
סדר היום של ישיבות הדירקטוריון יכלול:
א. נושאים הנובעים מדיווח המנהל הכללי ו/או רואה החשבון המבקר ו/או ועדת הביקורת.
ב. כל נושא, שאחד מבעלי המניות או שדירקטור או שהמנהל הכללי ביקש לכללו בסדר היום וזאת לפחות 21 יום לפני כינוס ישיבת דירקטוריון.
46. חברי הדירקטוריון רשאים לקיים ישיבות באמצעות שימוש בכל אמצעי התקשורת, כך שכל בעלי המניות המשתתפים יכולים לשמוע זה את זה בו בזמן.
47. יו"ר הדירקטוריון יכהן כיו"ר ישיבת הדירקטוריון.
47. כדירקטורים ראשונים של החברה יראו את החתומים על הצהרת הדירקטורים הראשונים בהתאם לסעיף 8 לחוק החברות. כהונתם של הדירקטורים הראשונים תסתיים כעבור שלוש שנים, אלא אם כן התפטר הדירקטור או פוטר מחברותו בדירקטוריון.
סימן ג': ביטוח ואחריות
48. החברה רשאית להתקשר בחוזה לביטוח אחריותו של נושא משרה בה בשל חבות שתוטל עליו עקב פעולה שעשה בתוקף היותו נושא משרה בה, בכל אחד מאלה:
(1) הפרת חובת זהירות כלפי החברה או כלפי אדם אחר;
(2) הפרת חובת אמונים כלפי החברה, ובלבד שנושא המשרה פעל בתום לב והיה לו יסוד סביר להניח שהפעולה לא תפגע בטובת החברה;
(3) חבות כספית שתוטל עליו לטובת אדם אחר.
סימן ד': רו"ח מבקר
49. רואה חשבון מבקר יתמנה בכל אסיפה שנתית וישמש בתפקידו עד תום האסיפה השנתית שלאחריה.
פרק ה': מנכ"ל החברה
כללי
71. המנכ"ל יהיה אחראי על ביצוע החלטות הדירקטוריון ועל ניהולה השוטף של החברה.
72. המנכ"ל מתמנה לתפקידו על ידי הדירקטוריון. המנכ"ל יכול שיהא דירקטור בחברה.
73. לא יתמנה כמנכ"ל בעל עניין אישי ו/או זיקה ו/או נושא משרה ו/או ממלא תפקיד אחר בגוף אשר יש חשש כי קיים ניגוד עניינים בין ענייניו לענייני החברה.
74. עם מינוי מנכ"ל לחברה יוגדרו במדויק על ידי הדירקטוריון תפקידי המנכ"ל, סמכויותיו, שכרו ותנאי עבודתו.
75. בכל מקרה, מחויב המנכ"ל כלפי החברה בחובות הבאות:
75.1 דיווח ועדכון הדירקטוריון בדבר ביצוע תפקידיו מידי חודש.
75.2 חובות נאמנות ופעילות בהתאם למטרות החברה, תקנונה והחלטות מוסדותיה.
77. מנכ"ל החברה ישתתף בישיבות מוסדות החברה רק במקרה שהוזמן אליהן כאמור בתקנון זה למעט אם נאמר במפורש אחרת בתקנון זה.
הפסקת כהונה של מנכ"ל
78. משרת המנכ"ל מתפנה עם קרות אחד המקרים הבאים:
78.1 עקב פטירת המנכ"ל;
78.2 עקב התפטרותו על ידי מתן הודעה חתומה כדין על ידו לדירקטוריון החברה;
78.3 עקב פיטוריו על ידי הדירקטוריון בשל הטעמים הבאים:
78.3.1 המנכ"ל הורשע בעבירה שיש עמה קלון;
78.3.2 המנכ"ל פעל בניגוד להוראות התקנון, למטרות החברה ו/או להחלטות מוסדות החברה;
78.3.3 המנכ"ל פעל בניגוד ו/או תוך חריגה מתפקידיו כפי שהוגדרו על ידי הדירקטוריון;
78.3.4 הדירקטוריון סבור כי המנכ"ל אינו מבצע תפקידיו באופן מלא ו/או סביר.
78.4 פיטורי מנכ"ל החברה ייכנסו לתוקף עם החלטת הדירקטוריון על פיטוריו. החלטה כאמור תירשם לפרוטוקול יחד עם הסיבות שעמדו בבסיסה. הודעה כאמור תימסר למנכ"ל בתוך 7 ימים מהחלטת הדירקטוריון.
זכות ייצוג
50. הדירקטוריון ימנה שניים מחבריו למורשי חתימה. חתימת דירקטור אחד מורשה חתימה בצירוף חתימת מנכ"ל החברה ובתוספת חותמת החברה או שמה המלא המודפס יחייבו את החברה לכל דבר ועניין.
נכסים לאחר פירוק
51. פורקה החברה ולאחר שנפרעו כל חובותיה במלואם נשארו נכסים, יועברו נכסים אלו לבעלת מטרות דומות או לעמותה אחרת בעלות מטרות דומות המאושרות כמוסד ציבורי לעניין סעיף 9 (2) לפקודת מס הכנסה.
שינוי תקנון
52. שינוי הוראות תקנון זה, תוספת או גריעה, ייעשה בישיבה של האסיפה הכללית בהחלטה שתתקבל ברוב קולות.